De Special Purpose Acquisition Company

Een nieuwe Nederlandse gouden eeuw op weg?

Door: Daniel Osorno van Wissen

Nederland is een magneet voor buitenlandse bedrijven.[1] Daar komt bij dat de Nederlandse beurs aantrekkelijk is voor beursgangen zonder bedrijf. Dit zijn bijzondere overnamebedrijven die een beursnotering gebruiken om kapitaal aan te trekken. Onder het mom van eerst geld ophalen bij beleggers en daarna overgaan tot een bedrijfsovername, neemt de aandacht naar de zogenaamde special purpose acquisition company (hierna: SPAC) binnen de Nederlandse aandelenmarkt toe.[2] Opvallend is dat een SPAC – in de volksmond een lege beurshuls of een blancochequebedrijf – steeds meer het initiatief lijkt te zijn van prominente namen.[3] Zo werd de SPAC Pegasus op initiatief van de Franse bestuursvoorzitter van luxegoederenconcern Louis Vuitton Bernard Arnault en het voormalig UniCredit-ceo Jean-Pierre Mustier opgericht.[4] Met deze SPAC hebben deze twee luxepaarden circa €500 miljoen opgehaald via een notering op de Euronext Amsterdam. Volgens Mustier zou het geld kunnen worden gebruikt door veel Europese MKB’s die hulp nodig hebben om te groeien.[5] Bovendien haalde de Bill Ackman – activistische investeerder – met zijn Amerikaanse SPAC Pershing Square Tontine Holdings $4 miljard op in 2020.[6] Niet alleen Pegasus en Pershing Square Tontine Holdings, maar ook andere SPAC’s, zoals Dutch Star Companie ONE en ESG Core, hebben al een plek aangeslagen op de beurs.[7] SPAC’s komen echter niet zonder risico’s, zeker aangezien dergelijke lege beurshulzen vaak geen voorgeschiedenis hebben en ook omdat zij binnen twee jaar een target moeten overnemen. Zelfs met inachtneming van deze risico’s hebben dergelijke SPAC’s afgelopen mei voor circa 11% van de wereldwijde fusies en overnames gezorgd.[8] Omdat dit fenomeen in de media steeds vaker voorbijkomt, verdient het verdere toelichting. Daarom rijst de vraag naar waar het SPAC’s-fenomeen vandaan komt. Hoe halen zij geld op bij beleggers en hoe gaan zij over tot overnames? In deze bijdrage wordt ingegaan op de kernaspecten van SPAC’s in het algemeen. In het bijzonder worden de ontwikkelingen van een aantal beursgenoteerde SPAC’S in Nederland besproken. 

SPAC’S
Het SPAC-fenomeen is afkomstig uit de Verenigde Staten. Het proces kan worden verdeeld in twee etappes.[9] In de eerste etappe is het van belang dat een duidelijke keuze wordt gemaakt voor een jurisdictie van oprichting.[10] Dit bepaalt namelijk met wat voor een beursnotering de SPAC te maken krijgt. Vervolgens moet een SPAC als het ware worden aangekondigd tijdens een beursintroductie:een initial public offering (hierna: IPO).[11] Daarbij gaat het om een lege huls die door middel van een beursnotering kapitaal probeert aan te trekken. Hiermee krijgen beleggers tijdens de IPO een belang – één of meer aandelen en één of meer warrants (garanties) – in een target die op dat moment niet bekend is; vandaar blancochequebedrijf.[12] Om potentiële beleggers te enthousiasmeren, zullen de initiatiefnemers in ieder geval duidelijke visies moeten uitdragen. Externe factoren, zoals marktomstandigheden, spelen dan ook een cruciale rol.[13]

De tweede etappe vangt aan op het moment dat de SPAC op zoek gaat naar een target. In dat kader gaat het vaak om een of meerdere specifieke targets dan wel vennootschappen die niet-beursgenoteerd zijn. Dit kunnen derhalve ook MKB’s zijn. Als de SPAC eenmaal een bedrijf heeft gevonden, moet de SPAC bijvoorbeeld middels een aandelenoverdracht of een (juridische) fusie worden overgenomen.[14] Doorgaans moet bij dergelijke overnames rekening worden gehouden met de aandeelhouders.[15] Een overnamevoorstel moet daardoor eerst ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering (hierna: ava). Dit volgt uit art. 2:107a van het Burgerlijk Wetboek. Voor een dergelijke goedkeuring is een volstrekte meerderheid van de stemmende aandeelhouders (de helft + één) doorslaggevend, maar een hogere goedkeuringsdrempel kan ook worden opgelegd.[16] Daarom kost een fusie vaak een langere periode, meestal twee jaar.

De rechten en risico’s van de aandeelhouders
Als de overname succesvol plaatsvindt, dan krijgen aandeelhouders die voor de SPAC stemmen enerzijds een belang in het bedrijf.[17] Anderzijds kunnen tegenstemmende aandeelhouders binnen het SPAC-fenomeen makkelijk en veilig desinvesteren.[18] Deze aandeelhouders kunnen bijvoorbeeld hun aandelen terugvorderen in cash of (terug)leveren aan de SPAC. Bovendien houden zij de eerder genoemde warrants die het recht geven om alsnog in de toekomst aandelen te kopen.[19] Daar zijn echter ook voorwaarden aan verbonden, zoals dat de koop van de aandelen binnen een bepaalde tijd moet geschieden. Transactiekosten en rentebaten en -lasten komen echter wel voor  rekening van dergelijke aandeelhouders.[20]

De verdere ontwikkeling van de gefuseerde rechtspersoon bepaalt het rendement die beleggers uiteindelijk krijgen. Dit betekent dat zij de initiatiefnemers moeten vertrouwen.[21] Gelukkig hebben de initiatiefnemers meestal ook een groot belang bij het feit dat een dergelijke rechtspersoon rendeert. Daarom zullen zij vaak een goede vennootschap vinden waarin zij in willen investeren. Andersom geldt dat, indien er geen volstrekte meerderheid stemt met het overnamevoorstel, de initiatiefnemers verder op zoek moeten gaan naar een andere kandidaat.[22] Hiervoor geldt een strikte deadline. Een nieuwe kandidaat moet doorgaans binnen 24 maanden worden gevonden. Als hier niet aan wordt voldaan, krijgt de SPAC haar liquidatie terug  en krijgen de beleggers daarnaast hun inleg terug. Een voorbeeld hiervan is een van de eerste Nederlandse SPAC’s ooit: PAN-European Hotel Acquisition Company NV. Deze werd op de Euronext Amsterdam op 19 juli 2007 genoteerd. Destijds had deze blancequevennootschap echter geen succes. Na meerdere voorstellen tot overname , kreeg de SPAC namelijk geen goedkeuring van de ava, waardoor het moest worden opgeheven en de aandeelhouders uiteindelijk hun inleg terugkregen.[23]

Nederland SPAC-hoofdstad van Europa.

Sinds de eerste SPAC’s van 2007 worden in Nederland de afgelopen jaren steeds meer (succesvolle) SPAC’s genoteerd. In 2018 werd bijvoorbeeld de Dutch Star Companie ONE geïntroduceerd die € 55,4 miljoen aan kapitaal heeft opgehaald bij haar IPO.[24] Dit is een blancochequebedrijf die ondertussen haar target heeft gevonden, namelijk het inmiddels overgenomen techbedrijf CM.[25] Tevens zijn er dit jaar vier SPAC’s genoteerd – tezamen €1,6 miljard waard – en dit aantal zal alleen nog maar blijven stijgen.[26] Nieuwkomers zijn onder meer de European Fintech Ipo Company en ESG Core.[27] Laatstgenoemde IPO leverde € 250 miljoen op. Het initiatief van de eerdergenoemde Bernard Arnault en Jean-Pierre Mustier blijft tot nu toe de grootste SPAC-initiatief in Nederland.[28] Op de Amsterdamse beurs heeft Pegasus namelijk €7,2 miljard opgehaald. Gezien het aantal lege beurshulzen staat Amsterdam op dit moment bekend als SPAC-hoofdstad van Europa.[29]

Op weg naar een gouden eeuw?

Nederland blijkt steeds meer profijt te hebben van de door de Verenigde Staten geïntroduceerde SPAC’s. Zeker gezien het feit dat vermogende initiatiefnemers – binnen Europa – een Nederlandse beursnotering aantrekkelijker lijken te vinden. Door eerst (miljoenen) geld op te halen bij aandeelhouders en daarna bedrijven te overnemen, lijkt de SPAC een handig fenomeen te zijn voor niet alleen grote vennootschappen, maar ook voor MKB’s. Het is nog maar de vraag of de processen binnen dat fenomeen nog altijd soepel blijven verlopen. Zo moeten overname voorstellen nog altijd binnen twee jaar worden goedgekeurd door de ava, zodat de SPAC niet wordt geliquideerd. Gelukkig lopen aandeelhouders op dit moment nog maar kleine risico’s, omdat zij hun inleg bij een niet-succesvolle overnames bijna volledig teruggestort krijgen. Het is in ieder geval duidelijk dat Nederland ondertussen wordt gezien als de SPAC-hoofdstad van Europa. Dit betekent ook dat buitenlandse investeerders de komende jaren steeds meer hun ogen naar Nederland zullen blijven richten. Het feit dat Nederland nog altijd populair blijft tussen bedrijven in het algemeen en SPAC’s in het bijzonder, zou mogelijk een reden zijn waardoor Nederland een nieuwe gouden eeuw tegemoet komt. Of wellicht zijn SPAC’s niet al goud wat blinkt en beloven ze toch maar tijdelijke gouden bergen binnen de beurs.


[1] L. Zandbergen, ‘Amsterdam plots magneet voor beursgangen in Europa’, Financieele Dagblad, 14 februari 2021.

[2] L. Zandbergen, ‘Alles wat u moet weten over blancochequebedrijven’, Financieele Dagblad, 2 maart 2021.

[3] H.M. van Kessel & D.J.R. Lemstra, De SPAC (special purpose acquisition company)’ Ondernemingsrecht 2020/143, p. 795.

[4] S. Venkataramakrishnan, ‘Bernard Arnault and Jean Pierre Mustier Spac raises €500m in Amsterdam listing’, Financial Times, April 29 2021.

[5] S. Venkataramakrishnan, ‘Bernard Arnault and Jean Pierre Mustier Spac raises €500m in Amsterdam listing’, Financial Times, April 29 2021.

[6] O. Aliaj, ‘Ackman raises $4bn in blank-cheque IPO’, Financial Times, 22 juli 2020.

[7] ‘Dutch Star Companies ONE N.V.’, https://www.dutchstarcompanies.com/dsc1/, 6 juni 2021; ‘ESG Core Investments lists on Euronext Amsterdam’, https://www.euronext.com/en/about/media/euronext-press-releases/esg-core-investments-lists-euronext-amsterdam, 6 juni 2021.

[8] E. van Rein, ‘Een beursgang met een blanco cheque rendeert zelden’, Financieele Dagblad, 3 september 2017; zie ook: M. de Boer, ‘Wereldwijde hausse aan fusies en overnames zet door’, Financieele Dagblad, 3 juni 2021.

[9] M. van Straaten & J.S. Polderman, ‘SPACs: een alternatief in zware beurstijden’, V&O nr. 1, 2009, p. 1.

[10] H.M. van Kessel & D.J.R. Lemstra, ‘De SPAC (special purpose acquisition company)’, Ondernemingsrecht 2020/143, p. 796.

[11] L. Zandbergen & D. Ballegeer, ‘Alles wat u moet weten over blancochequebedrijven’, Financieele Dagblad, 2 maart 2021.

[12] H.M. van Kessel & D.J.R. Lemstra, ‘De SPAC (special purpose acquisition company)’, Ondernemingsrecht 2020/143, p. 797.

[13] H.M. van Kessel & D.J.R. Lemstra, ‘De SPAC (special purpose acquisition company)’, Ondernemingsrecht 2020/143, p. 795.

[14] H.M. van Kessel & D.J.R. Lemstra, ‘De SPAC (special purpose acquisition company)’, Ondernemingsrecht 2020/143, p. 795 en 802.

[15] M. van Straaten & J.S. Polderman, ‘SPACs: een alternatief in zware beurstijden’, V&O nr. 1, 2009, p. 2.

[16] M. van Straaten & J.S. Polderman, ‘SPACs: een alternatief in zware beurstijden’, V&O nr. 1, 2009, p. 2; H.M. van Kessel & D.J.R. Lemstra, ‘De SPAC (special purpose acquisition company)’, Ondernemingsrecht 2020/143, p. 801.

[17] M. van Straaten & J.S. Polderman, ‘SPACs: een alternatief in zware beurstijden’, V&O nr. 1, 2009, p. 2.

[18] M. van Straaten & J.S. Polderman, ‘SPACs: een alternatief in zware beurstijden’, V&O nr. 1, 2009, p. 2.

[19] M. van Straaten & J.S. Polderman, ‘SPACs: een alternatief in zware beurstijden’, V&O nr. 1, 2009, p. 2.

[20] H.M. van Kessel & D.J.R. Lemstra, ‘De SPAC (special purpose acquisition company)’, Ondernemingsrecht 2020/143, p. 798.

[21] H.M. van Kessel & D.J.R. Lemstra, ‘De SPAC (special purpose acquisition company)’, Ondernemingsrecht 2020/143, p. 795.

[22] M. van Straaten & J.S. Polderman, ‘SPACs: een alternatief in zware beurstijden’, V&O nr. 1, 2009, p. 2.

[23] M. Rotteveel, ‘Damrak maakt zich op voor hausse aan beursgangen zonder bedrijf’, Financieele Dagblad, 15 februari 2021.

[24] ‘Dutch Star Companies ONE N.V.’, https://www.dutchstarcompanies.com/dsc1/, 6 juni 2021; ‘ESG Core Investments lists on Euronext Amsterdam’, https://www.euronext.com/en/about/media/euronext-press-releases/esg-core-investments-lists-euronext-amsterdam, 6 juni 2021.

[25] M. Rotteveel, ‘Damrak maakt zich op voor hausse aan beursgangen zonder bedrijf’, Financieele Dagblad, 15 februari 2021.

[26] Bartjens, ‘Wanneer ben je een spackoper’, Financieele Dagblad, 17 mei 2021; L. Zandbergen, ‘Amsterdamse beurs stevent razendsnel af op recordjaar’, Financieele Dagblad, 27 april 2021.

[27] ‘European Fintech Ipo Company’, https://www.afm.nl/nl-nl/professionals/registers/meldingenregisters/goedgekeurde-prospectussen/details?id=100551, 6 juni 2021; Bartjens, ‘Infestos spact het makkelijke geld’, Financieele Dagblad, 15 februari 2021.

[28] L. Zandbergen, ‘Amsterdamse beurs stevent razendsnel af op recordjaar’, Financieele Dagblad, 27 april 2021.

[29] L. Zandbergen, ‘Amsterdam plots magneet voor beursgangen in Europa’, Financieele Dagblad, 14 februari 2021.